ステラファーマは2026年10月19日、株式及び新株予約権発行プログラムに基づく第4回第三者割当を決議した。2026年3月31日にCVI Investments, Inc.と結んだエクイティ・プログラム契約による全4回の発行のうち、最終回にあたる。普通株式100万株と、目的株式数105万株の第8回新株予約権1万500個を発行する予定で、払込・割当予定日は11月4日。発行登録の効力発生などが条件となる。
普通株式と新株予約権の発行代金に、全新株予約権が当初行使価額で行使された場合の行使代金を加えた払込金額の総額は9億7,137万4,000円。発行諸費用を差し引いた手取概算額は9億6,513万9,000円となる。ただし、第1〜3回の新株予約権は10月19日時点で行使実績がなく、行使価額の調整や未行使により、実際の調達額は減少する可能性がある。
第4回は新株100万株と新株予約権1万500個
普通株式は1株373円で100万株を発行し、払込総額は3億7,300万円となる予定だ。発行価額は、発行決議日の直前取引日である10月16日の終値405円の92%に相当する。第8回新株予約権は1個288円で1万500個を発行し、発行代金は302万4,000円。1個当たりの目的株式数は100株で、当初の潜在株式数は105万株となる。
当初行使価額は1株567円で、10月16日終値の140%に相当する。全新株予約権が同価額で行使された場合の行使代金は5億9,535万円。行使期間は2026年11月5日から2030年11月4日まで。
また会社は、2028年4月16日以降の半年ごとの基準日に取締役会で決議すれば、行使価額を「その時点の行使価額」と「基準日直前10取引日の売買高加重平均価格（VWAP）の110%」のいずれか低い額へ修正できる。発行時点では固定の行使価額だが、将来は会社の判断で行使価額を下方修正できる設計となっている。
第4回第三者割当の主要条件
| 項目 | 条件 |
|---|---|
| 割当予定先 | CVI Investments, Inc. |
| 普通株式 | 1,000,000株 |
| 新株式の発行価額 | 1株373円（10月16日終値405円の92%） |
| 新株式の払込総額 | 373,000,000円 |
| 第8回新株予約権 | 10,500個 |
| 目的株式数 | 1個当たり100株、合計1,050,000株 |
| 新株予約権の発行価額 | 1個288円、合計3,024,000円 |
| 当初行使価額 | 1株567円（同終値の140%） |
| 行使価額の修正 | 2028年4月16日以降、半年ごとに取締役会決議で修正可能 |
| 全行使時の行使代金 | 595,350,000円 |
| 払込金額の総額 | 971,374,000円 |
| 発行諸費用 | 概算6,235,000円 |
| 差引手取額 | 概算965,139,000円 |
| 払込・割当予定日 | 2026年11月4日 |
| 行使期間 | 2026年11月5日から2030年11月4日まで |
払込金額の総額と差引手取概算額には、将来の新株予約権行使による代金が含まれる。億円表示は読みやすさのために丸めており、正確な予定額は表の円表示のとおり。
プログラム最終回までの経過｜発行価額は696円から373円へ
本プログラムでは、各回とも普通株式100万株と新株予約権1万500個（潜在株式105万株）をCVIに割り当ててきた。普通株式の発行価額は、いずれも決議日直前取引日の終値の92%で決まっている。
| 回 | 払込日・割当日 | 普通株式の発行価額 | 普通株式の差引手取概算額 | 新株予約権の行使状況（10月19日時点） |
|---|---|---|---|---|
| 第1回（第5回新株予約権） | 2026年4月16日 | 696円 | 680,019,075円 | 0株 |
| 第2回（第6回新株予約権） | 2026年6月22日 | 316円 | 312,862,500円 | 0株 |
| 第3回（第7回新株予約権） | 2026年8月31日 | 299円 | 295,936,500円 | 0株 |
| 第4回（第8回新株予約権） | 2026年11月4日（予定） | 373円 | ― | ― |
第1〜3回の新株予約権は10月19日時点でいずれも行使実績が0株で、これまでの調達は、普通株式の発行による差引手取概算額の合計約12.9億円が中心となっている。各回の資金使途は、いずれも「現時点では未充当」と記載されている。
株価は、2026年4月の始値720円から、9月の終値432円、10月16日の終値405円へと推移した。また、CVIは第1〜3回で取得した普通株式各100万株を、それぞれ4月20日、6月24日、9月2日にBofA証券へ譲渡したと報告されている。第4回で発行される普通株式の譲渡などについて、同社は現時点では関知していないとしている。
同社の業績は、2024年3月期から3期連続で営業損失となっている。2026年3月期の売上高は3億2,338万円、営業損失は7億4,895万円だった。
資金使途は臨床試験、深部がん研究、製造開発
同社は第4回の手取額について、希少がんを対象とする臨床試験関連費用に4,700万円、深部がん治療に向けた研究開発費用に4億2,000万円、海外展開および安定供給体制構築のための製造開発費用に4億9,600万円を充当すると説明している。
臨床試験と研究開発への充当期間は2026年11月から2031年3月まで、製造開発は2027年4月から2031年3月までの予定。調達資金は実際に支出するまで銀行口座で管理する。なお、個別記載額の単純合計は9億6,300万円で、表の合計欄（9億6,500万円）とは200万円の差がある。
希薄化率は第4回で6.02％、全体で24.09％
第4回第三者割当では、新株100万株と全行使時の潜在株式105万株を合わせた205万株が希薄化の対象となる。2026年3月31日時点の発行済株式総数3,403万4,100株を分母とする株式数ベースの希薄化率は6.02％、議決権数ベースでは6.03％である。
プログラム全体では新株400万株と潜在株式420万株の合計820万株を想定し、株式数ベースの希薄化率は24.09％、議決権数ベースでは24.11％となる。新株式による希薄化は、第1〜3回の300万株ではすでに生じており、第4回の100万株では11月4日の払込で生じる。一方、新株予約権による希薄化は、行使の時期と株数に応じて生じる。
同社は、希薄化率が25%未満となる見込みで、支配株主の異動も伴わないことから、東京証券取引所の有価証券上場規程第432条に定める独立第三者からの意見入手や、株主の意思確認の手続きは要しないとしている。
筆頭株主ステラケミファは27.12％に｜全行使の試算で3分の1を下回る
募集後の主要株主表では、筆頭株主のステラケミファの持株比率が、2026年3月31日時点の33.66%から27.12%に下がる見込みだ。2位はCVIの12.32％、3位はBofA証券の7.11％となる。
これらはいずれも、全4回の新株予約権がすべて行使された場合の潜在株式を含めた試算である。CVIの12.32％は、BofA証券へ譲渡した300万株を控除した520万株に基づいており、実際の保有株式数は新株予約権の行使状況によって異なる。開示資料には、CVIとの事業提携や役員派遣に関する記載はなく、本件は研究開発・製造開発の資金確保を目的とした割当と位置づけられる。
今後の確認点
今後は、11月4日に予定される払込・割当の実施、11月5日以降の新株予約権の行使状況、実際の調達額と資金の充当状況が確認点となる。第1〜3回分を含む新株予約権の行使が進むかどうかは株価水準に左右されるため、2028年4月以降に可能となる行使価額の修正が実際に使われるかも、あわせて追う必要がある。
出典
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※本記事は公表資料に基づく情報提供を目的としており、特定の有価証券の取得・売却や投資を勧誘するものではありません。資金調達・M&Aの成立や株価、上場維持を保証するものではありません。
