第三者割当増資とは？株価・既存株主・メリット・手続きをわかりやすく解説

第三者割当増資とは、会社が新しく株式を発行し、その株式をあらかじめ決めた特定の相手に買ってもらう資金調達方法です。

かんたんに言えば、「会社が新しい株を作り、特定の投資家や事業会社に買ってもらってお金を集める仕組み」です。

公募増資が「市場の多くの投資家に広く募集する方法」だとすれば、第三者割当増資は「決められた相手にだけ株式を割り当てる方法」です。

第三者割当増資では、会社に資金が入る一方で、発行済株式数が増えます。その結果、既存株主の持株比率や議決権割合が下がることがあります。これを希薄化といいます。

つまり、第三者割当増資を見るときは、単に「いくら資金調達するのか」だけでなく、誰に株式を割り当てるのか、何株発行するのか、既存株主の持分がどれくらい薄まるのかまで確認する必要があります。

この記事では、第三者割当増資の意味、株価への影響、既存株主に起きること、メリット・デメリット、手続き、発行価格の決め方、税務、英語表現、PIPESとの関係、実際の事例までをわかりやすく整理します。

第三者割当増資とは？わかりやすく一言で解説

第三者割当増資を一言でいうと、「会社が新しく発行した株式を、特定の相手に買ってもらう資金調達」です。

たとえば、発行済株式が1,000万株の会社が、新たに200万株を特定の投資家に発行したとします。この場合、会社には資金が入ります。一方で、会社全体の株式数は1,200万株に増えるため、既存株主の持分比率は相対的に下がります。

このように、第三者割当増資は会社にとっては資金調達手段ですが、既存株主にとっては希薄化や議決権構造の変化を伴う可能性があります。

第三者割当とは？第三者割当増資との違い

「第三者割当」とは、会社が株式や新株予約権、自己株式などを、特定の第三者に割り当てる方法を指します。

一方、「第三者割当増資」は、その中でも新しく株式を発行して資本金などを増やすケースを指します。

つまり、第三者割当は広い言葉であり、その一種として第三者割当増資があります。

実務では、「第三者割当による新株式の発行」「第三者割当による新株予約権の発行」「第三者割当による自己株式の処分」など、いくつかの形があります。

第三者割当による新株式の発行とは

第三者割当による新株式の発行とは、会社が新しく株式を発行し、その株式を特定の第三者に引き受けてもらう方法です。

これが、一般的に「第三者割当増資」と呼ばれる代表的な形です。

新株式を発行すると、会社に払込金が入ります。その一方で、発行済株式数が増えるため、既存株主の持分比率は低下します。

たとえば、発行済株式数が1,000万株の会社が、新たに500万株を第三者に発行すると、発行済株式数は1,500万株になります。既存株主の持株数が変わらなければ、会社全体に占める持分割合は下がります。

このため、第三者割当による新株式の発行では、資金調達額だけでなく、発行株式数、発行価額、希薄化率、割当先の属性を確認することが重要です。

第三者割当による自己株式の処分とは

第三者割当では、新株式の発行だけでなく、会社が保有している自己株式を特定の第三者に処分する方法もあります。

自己株式とは、会社が自社の株式を取得して保有しているものです。自己株式を第三者に割り当てる場合、新しく株式を発行するわけではないため、発行済株式総数そのものは増えません。

ただし、自己株式は通常、議決権を持ちません。その自己株式が第三者に渡ると、議決権を持つ株式として市場や株主構成に戻ることがあります。

そのため、「新株発行ではないから影響が小さい」と単純に判断するのではなく、自己株式が誰に渡るのか、議決権構造がどう変わるのかを確認する必要があります。

第三者割当増資のメリット

第三者割当増資には、会社側にとっていくつかのメリットがあります。

• 特定の投資家や事業会社から資金を調達できる
• 公募増資よりも柔軟に条件設計しやすい
• 資本提携や事業提携と組み合わせやすい
• スポンサー支援や経営再建に使いやすい
• 金融機関からの借入ではなく、自己資本を厚くできる
• 成長投資、M&A、研究開発、財務改善などに活用できる

特に、上場会社が事業会社やファンドを割当先とする場合、単に資金を受け取るだけでなく、事業シナジーや経営支援を期待できることがあります。

たとえば、飲食企業が飲食業界に強い事業会社から出資を受ける場合、資金だけでなく、出店ノウハウ、人材、購買力、経営支援などを得られる可能性があります。

このような場合、第三者割当増資は単なる資金調達ではなく、資本政策と事業戦略を一体化する手段になります。

第三者割当増資のデメリット

一方で、第三者割当増資にはデメリットや注意点もあります。

• 既存株主の持株比率が希薄化する
• 発行価格が低い場合、既存株主に不利と見られやすい
• 割当先に議決権が集中する可能性がある
• 支配株主や親会社が変わる場合がある
• 市場から「資金繰りが厳しい」と受け止められることがある
• 割当先の売却方針によっては株価の重しになる可能性がある
• 少数株主保護や利益相反が問題になることがある

第三者割当増資は、会社にとって便利な資金調達手段である一方、既存株主にとっては持分比率や議決権割合が下がる可能性があります。

そのため、既存株主は「なぜ今この増資が必要なのか」「発行価格は妥当か」「割当先は誰か」「調達資金で企業価値が高まるのか」を確認する必要があります。

第三者割当増資をすると株価はどうなる？

第三者割当増資を発表すると、株価が大きく動くことがあります。

ただし、第三者割当増資をしたからといって、必ず株価が下がるわけではありません。株価の反応は、希薄化率、資金使途、割当先、発行価格、業績状況、市場環境によって変わります。

つまり、第三者割当増資の株価影響は、「増資だから下がる」「資金が入るから上がる」と単純に決まるものではありません。

重要なのは、希薄化によるマイナスを上回る企業価値向上が期待できるかです。

第三者割当増資で株価が下がる理由

第三者割当増資で株価が下がる場合、主な理由は次のとおりです。

• 新株発行によって1株あたりの価値が薄まると見られる
• 既存株主の持株比率や議決権割合が下がる
• 発行価格が市場価格より低く、割安に株式が発行されると見られる
• 資金繰りが厳しい会社だと受け止められる
• 割当先が将来売却する可能性を市場が警戒する
• MSワラントやCBなどの場合、将来の潜在株式が重しになる

特に、発行株式数が多く、希薄化率が高い場合は、既存株主にとって不利な材料として見られやすくなります。

一方で、資金使途が明確で、割当先が企業価値向上に貢献する事業会社やスポンサーである場合、株価が必ずしも悪く反応するとは限りません。

大切なのは、株価が下がったかどうかだけでなく、なぜ市場がそう反応したのかを読み解くことです。

第三者割当増資で既存株主に起きること

第三者割当増資では、既存株主にいくつかの影響が生じます。

• 持株比率が下がる
• 議決権割合が下がる
• 1株あたり利益や1株あたり純資産が薄まる可能性がある
• 割当先が大株主や支配株主になる可能性がある
• 株価が下落する可能性がある
• 一方で、企業価値向上により中長期的にプラスになる可能性もある

既存株主にとって最もわかりやすい影響は、希薄化です。

たとえば、自分が1％の株式を保有していたとしても、会社が大きな新株発行を行うと、保有株数が変わらなくても、会社全体に占める割合は低下します。

また、割当先が過半数の議決権を持つような場合には、経営支配構造そのものが変わります。既存株主は、資金調達による成長期待だけでなく、少数株主としての立場がどう変わるかも確認する必要があります。

希薄化率の計算方法は、以下の記事で詳しく解説しています。

希薄化率の計算方法｜第三者割当増資・新株予約権の計算式を解説

第三者割当増資の手続き

第三者割当増資の手続きは、会社の種類、発行条件、上場会社かどうか、希薄化率、支配株主の異動の有無などによって変わります。

上場会社の一般的な流れは、次のとおりです。

1. 資金需要と資金使途を整理する
2. 割当先候補を検討する
3. 発行株式数、発行価額、払込期日などを決める
4. 取締役会で募集事項を決議する
5. 必要に応じて株主総会に付議する
6. 適時開示を行う
7. 有価証券届出書など必要書類を提出する
8. 払込を受ける
9. 新株を発行する

上場会社の場合、第三者割当増資では、発行条件、割当先、資金使途、希薄化率、割当先の保有方針などが開示されます。

特に、希薄化率が25％以上となる場合や、支配株主が異動する場合には、独立した者の意見取得や株主意思確認など、追加的な手続きが必要になることがあります。

第三者割当増資の株価・発行価格の決め方

第三者割当増資の発行価格は、一般的に直近の株価や一定期間の平均株価を参考に決められます。

よく使われる判断材料は次のとおりです。

• 取締役会決議日の直前営業日の終値
• 直近1か月の平均株価
• 直近3か月の平均株価
• 直近6か月の平均株価
• 株価の変動性
• 市場での流動性
• 会社の財務状況
• 割当先との交渉条件

発行価格が市場価格より低い場合、既存株主から見ると「割安に株式が発行された」と受け止められることがあります。

一方で、資金調達の実現可能性を考えると、一定のディスカウントが必要になる場合もあります。

重要なのは、発行価格が妥当かどうかだけでなく、発行価格、発行株式数、希薄化率、資金使途、割当先の属性をセットで見ることです。

第三者割当増資の税務上の注意点

第三者割当増資では、税務上の論点が生じる場合があります。

特に注意が必要なのは、時価よりも著しく低い価格で株式が発行されるようなケースです。このような場合、割当先に経済的利益が生じたと見られる可能性があります。

税務上の論点は、発行会社、割当先、既存株主の属性によって変わります。

• 割当先が法人か個人か
• 発行価格が時価と比べて著しく低いか
• 親族間・関係会社間の取引か
• 既存株主から割当先に経済的利益が移転したと評価されるか
• 有利発行に該当するか

上場会社の第三者割当では、会社法、金融商品取引法、取引所規則だけでなく、税務上の取扱いも確認が必要です。

ただし、税務判断は個別事情によって大きく変わります。実際の判断では、税理士、公認会計士、弁護士など専門家への確認が必要です。

第三者割当増資の英語表現

第三者割当増資は、英語では文脈によっていくつかの表現が使われます。

日本企業の英文開示では、案件の内容に応じて「issuance of new shares」「third-party allotment」「capital increase」などが使われます。

なお、PIPESは、上場企業が特定投資家から私募的に資金を調達する枠組みを指す言葉です。日本では、第三者割当増資や新株予約権発行が、PIPES型ファイナンスとして整理されることがあります。

第三者割当増資で上場廃止になるのはどんな場合？

第三者割当増資を行っただけで、直ちに上場廃止になるわけではありません。

ただし、上場会社の第三者割当では、希薄化率が非常に大きい場合や、既存株主・投資者の利益を著しく害するおそれがある場合に、上場制度上の重要な論点になります。

特に、東京証券取引所のルールでは、第三者割当により希薄化率が25％以上となる場合や、支配株主が異動する場合には、原則として独立した者の意見取得または株主意思確認が必要とされています。

また、希薄化率が300％を超えるような極端に大規模な第三者割当については、株主および投資者の利益を侵害するおそれが少ないと認められる場合を除き、上場廃止に関する重い論点になり得ます。

そのため、大規模な第三者割当増資では、次の点を確認する必要があります。

• 希薄化率が25％以上か
• 支配株主が異動するか
• 株主総会決議などによる株主意思確認があるか
• 独立した者の意見取得があるか
• 希薄化率が300％を超えるような水準ではないか
• 少数株主や投資者の利益を害するおそれがないか

上場廃止になるかどうかは、単に第三者割当増資を実施したかではなく、希薄化率、支配株主の異動、手続き、既存株主保護の状況などを総合的に見て判断されます。

第三者割当増資とPIPESの関係

PIPES（Private Investment in Public Equity）は、上場企業が特定の投資家から私募形式で資金調達を行う枠組みを指します。

第三者割当増資は、日本の上場会社がPIPES型資金調達を行う際の代表的な手法の一つです。

特定投資家との個別交渉、資本政策との一体設計、割当先の戦略的な意味合いが強い案件ほど、PIPES的な性格が強いと考えると理解しやすくなります。

PIPES型の第三者割当には、EVO FUNDのような金融投資家を割当先とする案件だけでなく、事業会社がスポンサーとして入る案件もあります。

たとえば、マルシェとテンポスホールディングスの案件では、テンポスホールディングスが普通株式の第三者割当を引き受け、マルシェを子会社化する見込みです。このような案件は、事業会社スポンサー型のPIPES的資本政策として整理できます。

PIPESの基本概念については、以下の記事も参照してください。

PIPESとは？上場企業の第三者割当・PIPES投資をわかりやすく解説

実例：マルシェとテンポスHDの第三者割当増資

第三者割当増資を理解するうえで、最近のわかりやすい実例が、マルシェ株式会社によるテンポスホールディングス向け第三者割当増資です。

マルシェは、テンポスホールディングスを割当先として普通株式6,000,000株を発行し、1株166円で約9.96億円を調達する予定です。

この増資により、テンポスホールディングスの議決権割合は21.02％から50.59％となり、マルシェはテンポスホールディングスの連結子会社となる見込みです。

この案件では、株式数ベースの希薄化率が56.87％、議決権ベースでは59.87％とされています。つまり、既存株主にとっては大きな希薄化が生じる一方で、テンポスグループの経営資源を活用した飲食事業の再成長を目指すスポンサー型の資本政策ともいえます。

このような案件は、単なる資金調達ではなく、事業会社スポンサーによるPIPES型第三者割当増資として整理できます。

詳しい分析は、以下の記事で解説しています。

マルシェ、テンポスHDの子会社へ｜第三者割当増資・希薄化率56.87％・支配株主異動を分析

第三者割当増資に関するよくある質問

第三者割当増資とはどういう意味ですか？

会社が新しく株式を発行し、その株式をあらかじめ決めた特定の相手に買ってもらう資金調達方法です。公募増資のように広く投資家を募集するのではなく、特定の投資家、事業会社、ファンド、スポンサーなどに割り当てる点が特徴です。

第三者割当増資をすると株価はどうなりますか？

必ず上がる、必ず下がるとは言えません。希薄化が大きい場合や資金繰り不安が意識される場合は株価が下がることがあります。一方で、強いスポンサーの参加や成長投資への期待が高まる場合は、ポジティブに受け止められることもあります。

第三者割当増資で既存株主は損をしますか？

既存株主の持株比率や議決権割合は下がる可能性があります。ただし、調達資金によって企業価値が高まれば、中長期的にはプラスに働く可能性もあります。重要なのは、希薄化率、発行価格、資金使途、割当先を確認することです。

第三者割当増資のメリットは何ですか？

会社側のメリットは、特定の投資家や事業会社から柔軟に資金を調達できることです。資本提携、事業提携、経営再建、成長投資などと組み合わせやすい点もメリットです。

第三者割当増資のデメリットは何ですか？

既存株主の希薄化、発行価格への不満、割当先への議決権集中、株価下落リスク、少数株主保護の問題などがあります。特に大規模な第三者割当では、支配株主の異動や親会社化が起きることもあります。

第三者割当増資の手続きは難しいですか？

上場会社の場合は、取締役会決議、適時開示、有価証券届出書、払込、新株発行などの手続きが必要になります。希薄化率が25％以上となる場合や支配株主が異動する場合には、独立した者の意見取得や株主意思確認が必要になることがあります。

第三者割当増資の発行価格はどう決まりますか？

一般的には、直近終値や1か月・3か月・6か月の平均株価などを参考に決められます。発行価格が市場価格より大きく低い場合、有利発行や既存株主への不利益が問題になりやすくなります。

第三者割当増資は英語で何と言いますか？

一般的には「capital increase through third-party allotment」や「issuance of new shares through third-party allotment」と表現されます。第三者割当は「third-party allotment」と訳されます。

第三者割当増資で上場廃止になることはありますか？

第三者割当増資を行っただけで直ちに上場廃止になるわけではありません。ただし、希薄化率が極端に大きい場合や、既存株主・投資者の利益を害するおそれがある場合には、上場制度上の重大な論点になります。

まとめ

第三者割当増資とは、会社が新しく株式を発行し、その株式を特定の第三者に引き受けてもらう資金調達方法です。

会社にとっては、資金調達、資本提携、事業提携、経営再建、成長投資に活用できる柔軟な手法です。一方で、既存株主にとっては希薄化、株価下落、議決権構造の変化、支配株主の異動といったリスクがあります。

そのため、第三者割当増資を見るときは、次のポイントを確認することが重要です。

• 誰に割り当てるのか
• 何株発行するのか
• 発行価格はいくらか
• 希薄化率は何％か
• 既存株主への影響はどの程度か
• 株価にどう影響しそうか
• 資金使途は明確か
• 割当先は企業価値向上に貢献するか
• 25％以上の希薄化や支配株主異動があるか

表面的な調達額だけではなく、発行条件、割当先、希薄化率、議決権構造、資金使途を総合的に見ることで、第三者割当増資の本当の意味が見えてきます。

特に上場会社の第三者割当増資は、PIPES型資金調達として行われることもあります。金融投資家による資金提供だけでなく、事業会社スポンサーによる子会社化や成長支援の形もあるため、個別案件ごとに丁寧に読むことが大切です。

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参考資料

• 日本取引所グループ「第三者割当に係る上場制度の概要及び実務上の留意事項」
• 日本取引所グループ「企業行動規範の概要｜遵守すべき事項」
• e-Gov法令検索「会社法」
• 国税庁「有利発行有価証券に係る受贈益を得た個人に対する課税関係」

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※本記事は公開情報に基づく制度解説を目的としており、個別案件への投資判断や法務・会計・税務上の助言を行うものではありません。個別の第三者割当増資については、会社開示資料、TDnet、金融商品取引所の規則、弁護士・公認会計士・税理士など専門家の確認を前提に判断してください。