KTCがAtomと事業提携｜固定型新株予約権で目指す経営改革と資本政策

KTC（京都機械工具株式会社、証券コード5966・東証スタンダード）は2026年11月13日、株式会社Atomとの事業提携と、同社を割当予定先とする固定行使価額型の第１回新株予約権の発行を決議した。

予約権の対象株式数は36万8,800株で、行使価額は原則として１株2,712円。すべて行使された場合、発行代金と行使代金を合わせた払込金額総額は10億363万192円、差引手取概算額は９億9,763万192円となる。

今回の特徴は、Atomが事業提携を通じてKTCの経営を支援する一方、新株予約権の行使には原則として期間と株価の条件が設けられている点だ。KTCは上場を維持しながら、外部の知見と資本を組み合わせて中長期の企業価値向上を目指す。

もっとも、全行使時の調達額の大部分は将来の行使代金であり、割当時に約10億円が払い込まれるわけではない。予約権が行使されなければ、想定額を下回る可能性がある。

今回の第三者割当の概要

KTCは、第１回新株予約権3,688個をAtomに第三者割当の方法で発行する予定だ。予約権１個あたりの対象株式数は100株で、すべて行使された場合の対象株式数は36万8,800株となる。

行使価額は、株価に応じて繰り返し修正される仕組みではない。ただし、株式分割など発行要項で定められた事由が生じた場合は調整されることがある。

割当時にAtomが払い込む予定なのは、予約権の発行代金344万4,592円だ。行使代金10億18万5,600円は、今後すべての予約権が行使された場合の金額である。

Atomは原則として2028年５月末まで行使しない

引受契約では、AtomはKTCと別途合意した場合などを除き、2028年５月31日までは新株予約権を行使しないこととされている。

さらに、行使を請求しようとする日の前取引日の終値が、その時点で有効な行使価額の116％に相当する金額を下回る場合には、原則として行使しない条件がある。116％を計算した金額の１円未満は切り捨てる。

当初行使価額2,712円を前提にすると、116％は3,145.92円となり、切り捨て後の基準は3,145円だ。通常の条件では、期間の制限を過ぎたうえで、前取引日の終値がこの基準以上であることが行使の条件となる。行使価額が調整された場合は、基準額も変わり得る。

ただし、KTCがAtomの行使に合意した場合や、引受契約に定める一定の事由が発生した場合などには、これらの制限にかかわらず行使できる。したがって、「2028年５月末まで絶対に行使されない」「株価が3,145円に達しなければ必ず行使されない」という条件ではない。

Atomはどのようなパートナーか

Atomは、コンサルティングファームやプライベートエクイティファンドでの職務経験を持つ鈴木雄斗氏が、2024年５月に設立した会社である。

KTCの開示によると、同社は中堅・中小企業を投資対象とし、自己資金を用いて経営に伴走する資本パートナーを掲げている。

KTCは新５カ年計画の実現に向けて外部の力を活用するにあたり、「上場維持」「少数株主持分での投資」「実務に踏み込んだ支援」を条件として候補先を探していた。自己資金と株価に連動する報酬体系で支援できるというAtomの方針が、期待する条件に合致したとしている。

両社は同日、経営施策の検討・支援を内容とする事業提携も公表した。単に資金の出し手を迎えるのではなく、KTCの成長戦略を進めるための知見や実行支援を組み合わせる構図だ。

KTCが経営支援を必要とする背景

KTCは1950年設立の総合工具メーカーで、自動車整備用工具などを手がける。

開示資料によると、2025年度には連結子会社での不適切な会計処理や、戦略製品であるデジタルトルクレンチの自主回収が発生した。KTCはガバナンスの強化、内部統制の整備、品質体制の見直しを課題として、経営基盤の立て直しに取り組んだという。

その後、2026年５月に新５カ年計画「Restart KTC vision 2030」を策定。最終年度である2031年３月期の目標として、売上高100億円に加え、成長投資による上積み、営業利益率10％以上、PBR１倍以上、ROE８％以上を掲げている。

Atomとの提携には、外部から長期的・多面的な視点を取り入れ、計画の実現を早めるとともに、人材確保や次世代を担う人材の育成につなげる狙いがある。

調達資金は設備投資と基幹システム更新に充当

KTCは、新株予約権の全行使を前提とする差引手取概算額を、新５カ年計画における成長投資に充てる予定だ。

設備投資については、鍛造工場の新築やプレス設備の更新を計画する。基幹システムについては、生産・販売・会計などの連携を見直し、業務の生産性向上や経営判断に必要なデータの可視化を目指すとしている。

会社は、新株予約権の行使が想定どおりに進まなかった場合、自己資金や保有資産の売却による資金で賄う予定としている。ただし、それぞれの実行や金額が確定していることを意味するものではない。

Atomの利益とKTCの株価はどう関係するか

Atomは、KTCの中長期的な企業価値向上と株式価値の最大化を目指し、予約権の行使によって取得した株式を売却する際のキャピタルゲインを獲得することを目的としている。

行使価額が原則2,712円で固定されるため、Atomが取得後に株式を売却する価格が行使価額を上回れば、差額が利益の原資となり得る。実際の損益は、予約権の取得費用や行使・売却価格、売却数量、諸費用などによって変わる。

一方で、株価が上昇する保証はない。KTCにとっても、予約権が行使されなければ、想定している行使代金を調達できない。

なお、KTCの開示によると、Atomは予約権の行使によって取得した株式を売却し、その資金を次の行使に充てることを、一括して、または繰り返して行う予定だ。事業提携先であることをもって、取得株式を長期保有することが確定しているわけではない。

希薄化率14.89％と株主構成への影響

全予約権が行使された場合の対象株式36万8,800株は、2026年11月13日現在の発行済株式総数247万7,435株に対して14.89％に相当する。議決権数を基準とする会社の開示値は15.29％だ。

株式数ベースの14.89％は、増加する株式数を発行前の株式数で割った割合であり、既存株主の持分比率が14.89％低下するという意味ではない。

ほかの株式数の増減を考慮せず、基準日の発行済株式数に今回の36万8,800株だけを加える単純計算では、基準日の株式数は増加後の約87.04％となる。実際の議決権比率は、自己株式や単元未満株式などの扱いによって異なる。

会社が示した株主構成の試算では、予約権がすべて行使され、試算の前提とする株式保有に変化がなければ、Atomの持株比率は13.22％となり、単独で筆頭株主となる見込みだ。行使や取得後の売却、その他の株式の異動があれば、実際の比率は変わる。

今後の資本政策に関わる優先交渉権

引受契約には、Atomの優先交渉権なども定められる。一定の例外を除き、KTCが第三者への株式等の発行などを行う場合には、Atomの事前の同意や、引受意向の確認が必要となる内容だ。

対象となる期間は、割当日から2031年12月１日、またはAtomがKTCの株式や新株予約権などを保有しなくなった日のいずれか早い日までとされている。役職員向けの一定の株式報酬やストックオプションなどには例外がある。

この条件は、Atomとの関係を維持する一方で、将来KTCが別の投資家から株式等を通じて資金を調達する際の自由度にも関わる。今後の資本政策を読むうえで確認しておきたい条項だ。

上場維持と経営支援を組み合わせた資本政策

今回のKTCとAtomの取り組みは、上場を維持したまま、事業提携による経営支援と、固定型新株予約権を組み合わせる事例である。

原則として行使時期を遅らせ、株価に条件を設けることで、既存株主への影響に配慮する一方、Atomには企業価値向上に伴う利益を目指す設計となっている。ただし、行使制限には例外があり、予約権の行使や株式売却の時期は確定していない。

今後は、2026年11月30日の割当てと発行代金の払込み、Atomによる事業支援の内容、設備・システム投資の進捗、そして新５カ年計画の実績を追う必要がある。

出典

• 適時開示資料
• 参考資料

※本記事は公表資料に基づく情報提供を目的としており、特定の有価証券の取得・売却や投資を勧誘するものではありません。資金調達・M&Aの成立や株価、上場維持を保証するものではありません。